第一,投入的實物資產和無形資產應與生產經營范圍相一致
驗證時,應考慮中小企業(yè)的法規(guī)或許可證中明確規(guī)定的制造業(yè)務范圍,驗證其投入的實物資產和無形資產是否與制造業(yè)務范圍一致。如果公司注冊過程中實物資產或無形資產與中小企業(yè)的制造經營范圍嚴重不符,即使大股東同意并有出資協(xié)議,一般也不能作為出資。如果是外商投資的中小企業(yè),外國投資者以實物資產或者無形資產出資的,還應當符合《外商投資企業(yè)法》的有關明確規(guī)定,即投入的實物資產應當是外商投資的中小企業(yè)不可或缺的。
二、評估范圍內的實物資產和無形資產
《勞動法》第24條明確規(guī)定:“對于實物投資、制造所有權、非專有新技術或者農業(yè)土地所有權,都要進行價格評估,核實個人財產,價格不得高估或者低估?!惫P者認為,并非所有的實物或無形資產都必須評估,而應根據具體情況確定,大致可分為以下幾種情況:
1.投資無形資產,無論是國有企業(yè)還是非國有資產,都必須經過高新技術機構評估確認。因為這類資產的價格是一致的,如果需要以大股東認可的協(xié)議作為出資依據,更容易導致欺詐性出資。
2.如果用非專用設備出資,如果購買周短,消費市場生產公司注冊的工藝產品價格不會有太大變化,需要使用大股東認可的實物資產的文件和出資協(xié)議作為驗資依據,無需評估。
3.購買期限長,購買力變化不大的,必須進行評估,評估報告作為驗資依據。
4.實物為專用設備或進口設備,結構設計性強,通用性強,價格一致,無論購買周,都要進行評估。
三、實物資產、無形資產應限定一定的比例
《勞動法》明確規(guī)定,制造所有權和INN新技術的投資額不得超過注冊資本的20%。1997年7月4日,原國家科委、工商總局發(fā)布了《關于投資經濟開發(fā)區(qū)研究成果入股若干難點的明確規(guī)定》,明確規(guī)定投資經濟開發(fā)區(qū)研究成果入股總價可超過20%,但不得超過35%?!秳趧臃ā窙]有規(guī)定出資與實物資產的比例。我認為以實物資產出資也要滿足一定的比例,因為一個中小企業(yè)長期需要多元資產的最佳配置,不能全是流動資產或者人民幣。這樣,中小企業(yè)可以保持更好的資產結構,提高資產利用率,降低可能性。
四、評估業(yè)務和驗資業(yè)務應分開
在現實生活中,實物和無形資產的評估和驗資業(yè)務大多由同一家公司的注冊流程完成,甚至由同一名注冊律師完成。特別是專門為評估部門和驗資部門設立的小公司。因此,一些事務所為了滿足客戶的要求或為了自身的個人利益,往往會高估自己的價格或先驗資后根據驗資的需要進行評估,使得評估程序嚴格執(zhí)行,增加了驗資的可能性。如果評估和驗資由兩個不同的事務所進行,評估和驗資的可能性由兩個不同的事務所承擔,或者由同一事務所的不同工作人員承擔,這樣會降低舞弊的風險和驗資的可能性。
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