首先，總體變化是什么
1.定義:有限責任公司只有在整體不變的情況下才能變更公司類別，從有限責任公司變更為股份有限公司。在這一變更步驟中，公司大股東沒有發(fā)生變化，有限責任公司轉換的股份總值不得超過有限責任公司的總資產(chǎn)。
2.總體變化的識別
《出道必需品》提出的競爭規(guī)則整體變更的基本監(jiān)管依據(jù)是第九十五條:有限責任公司變更公司核名并注銷為股份有限公司時，轉換后的實收新股總值不得高于公司總資產(chǎn)。有限責任公司變更為股份有限公司，公開發(fā)行股票增加資產(chǎn)的，應當依法辦理。
1)2005年《公司法》頒布前，轉換后的股份總值應相當于公司總資產(chǎn)。修改后規(guī)定，轉換后的實收新股總值不得高于公司總資產(chǎn)。因此，只有總資產(chǎn)嚴重不足一股的才能計入資產(chǎn)準備，其余全部計入已繳新股，導致有限責任公司新股各種失望。2005年《公司法》對該條的修改應吸收投資銀行界人士的意見。之后整體變動可按公司核名比例折算成股份取消一項比較權，剩余總資產(chǎn)計入資產(chǎn)準備金。
2)關于整體變化的確定，長期存在爭論。邊肖認為，它既不是《公司法》第七十八條規(guī)定的要約設立，也不是同一條規(guī)定的發(fā)起設立。但因素很簡單，仔細研究處理整體變化的標準，用任何方法都不可靠，可以簡單地認為是除發(fā)起設立和提供設立之外的第三種方法。同時，因為公司法九條是根據(jù)這種情況專門修改的，所以可以得出結論，公司法也承認這種設立方式，也算是名師。
3)由于一般變更既不發(fā)起也不提出，公司法關于這兩種方式的規(guī)定不能適用于一般變更，如無發(fā)起人、無發(fā)起人協(xié)議、無創(chuàng)立大會、無認股人等。，甚至在發(fā)起成立時也沒有成立大會和認股人的聲明。
盡管如此，由于整體變化只是在公司章程中沒有任何規(guī)定的情況下進行的，并且由于2005年《公司法》出臺前的一些規(guī)定的監(jiān)管，投資銀行的人在公共政策方面的創(chuàng)造力已經(jīng)將所有的競爭規(guī)則應用于有限責任公司的設立和招聘，可以說是萬無一失。
4)2004年《公司法》第九十八條規(guī)定:股份有限公司變更為有限責任公司，應當符合本法規(guī)定的股份有限公司的前提，并按照本法設立股份有限公司的程序兼營。原公司法還規(guī)定，設立有限責任公司，需要發(fā)起人簽訂發(fā)起人協(xié)議，由發(fā)起人制定公司章程，經(jīng)創(chuàng)立大會批準。由于這些規(guī)定，公共政策的整體變化出現(xiàn)在上述一些程序中。
此外，中國證監(jiān)會發(fā)布的《關于公開發(fā)行股票的立法建議及辯護律師工作報告》(發(fā)〔2001〕37號)要求辯護律師就主編成立大會的程序及所討論的事項是否符合立法、法規(guī)及學術文件的規(guī)定發(fā)表意見，但并不專門適用于僅通過發(fā)行股票方式設立的有限責任公司， 這也是導致公共政策普遍變化時成立大會存在的一個因素。 2005年《公司法》刪除了“依照本法設立股份有限公司程序中的合作”的規(guī)定。所以整體變更時，原大股東簽署保薦協(xié)議，簽署公司章程，召開外部創(chuàng)始會議，這些都不是法定程序。這些程序不僅無權管理，還會增加整體變更的生產(chǎn)成本。
二.基本權利
1.《公司法》第九十五條有限責任公司變更為股份有限公司時，已繳足的新股折算總值不得高于公司總資產(chǎn)。有限責任公司變更為股份有限公司，公開發(fā)行股票增加資產(chǎn)的，應當依法辦理。
2.香港證券交易所首次公開發(fā)行公司股票及必要管理辦法第八條總編輯應為非法設立的具有存續(xù)權利的股份有限公司。經(jīng)中華人民共和國國務院批準，有限責任公司非法變更為股份有限公司時，可以采取募集設立方式公開發(fā)行公司股份。
第九條股份有限公司成立后，除經(jīng)中華人民共和國國務院批準外，總編輯的任期不得超過三年。有限責任公司按原溢價凈資產(chǎn)值轉為股份有限公司的，停滯管理周可以從有限責任公司成立當月起計算。
3.《公司股票首次公開發(fā)行及香港證券交易所管理暫行規(guī)定》第十條
申請首次公開發(fā)行公司股票，主編應具備以下條件:
(一)總編輯為非法設立并停滯三年以上的股份有限公司。
有限責任公司按原溢價凈資產(chǎn)值轉為股份有限公司的，停滯管理周可以從有限責任公司成立當月起計算。
4.《省內企業(yè)股份轉讓制度業(yè)務競爭規(guī)則(試行)》，第二章公司股份上市2.1 (1)非法設立并存續(xù)兩年。有限責任公司按原溢價凈資產(chǎn)值轉為股份有限公司的，生存周可以從有限責任公司成立當月起計算；
三.改革
1.中華人民共和國國務院注冊資本登記制度改革2。放寬市場參與者的準入，改善金融業(yè)的自然環(huán)境
(一)實行注冊資本認購登記制度。公司主要股東認繳的出資總額或者發(fā)起人認購的新股總額(即公司注冊資本)應當向工商行政管理機關登記。公司主要股東(發(fā)起人)應當就出資額、出資方式、出資期限等獨立達成協(xié)議，并記載于公司章程。有限責任公司的大股東以其認繳的出資額為限對公司負責，股份有限公司的大股東以其認繳的股份為限對公司負責。
公司應當通過市場主體金融機構數(shù)據(jù)公示系統(tǒng)向社會公布大股東認繳或者發(fā)起人認繳的出資額、出資方式、出資期限和繳納情況。公司的大股東(發(fā)起人)對所繳出資的公信力和合法性負責。
放寬注冊資本注冊的前提。除立法、行政法規(guī)和《中華人民共和國國務院決定》另有規(guī)定特定企業(yè)注冊資本低于限額外，取消注冊資本低于3萬元的有限責任公司、注冊資本低于10萬元的一人有限責任公司和注冊資本低于500萬元的股份有限公司的限制。
它仍然限制了公司成立時所有大股東(發(fā)起人)的初始出資比例，仍然限制了所有大股東(發(fā)起人)的貨幣出資額占注冊資本的比例，仍然規(guī)定了公司大股東(發(fā)起人)繳納全部出資的期限。公司實收資產(chǎn)仍視為工商登記事項。注冊公司時，不需要提交驗資調查報告。
2.市工商行政管理局關于印發(fā)上海市工商登記制度改革方案、注銷公司核名、改革現(xiàn)行工商登記主要細節(jié)的通知
(2)取消限額以下注冊資本，實行注冊資本認購登記制度
1.放寬注冊資本注冊的前提。取消有限責任公司低于注冊資本3萬元、一人有限責任公司低于注冊資本10萬元、股份有限公司低于注冊資本500萬元的限制，以其他規(guī)定為準。
2.公司成立(增資)時大股東(發(fā)起人)的初始出資額和出資比例仍有限制，公司實收資產(chǎn)注銷期限仍屬工商登記事項，但另有規(guī)定的，從其規(guī)定。
3.除實收登記另有規(guī)定外，其他公司實行注冊資本認購登記制度。公司注冊資本為全體大股東認繳的出資總額或者發(fā)起人認購的新股總額。公司大股東(發(fā)起人)對公司章程中記載的認繳出資額、出資方式、出資期限已另行約定。公司大股東(發(fā)起人)對注冊資本繳納的公信力和合法性負責。
4.公司全體主要股東(發(fā)起人)的貨幣出資額占注冊資本的比例仍然有限，以其他規(guī)定為準。
5.大股東(發(fā)起人)以其認繳的出資額(認繳的股份)為限對公司負責。大股東(發(fā)起人)未按照公司章程的規(guī)定繳納注冊資本的，應當按照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定承擔私法法律責任。
改革并全面實施注冊資本公司核名注銷登記制度
第八條公司注冊時，不需要提交驗資報告和登記實收資產(chǎn)，按其他規(guī)定執(zhí)行。
第四，改革在有限責任公司整體變革中的應用研究
邊肖認為，有限責任公司的整體變更仍然按照公司總資產(chǎn)的現(xiàn)行審計和風險評估方法進行，不需要驗資，但可能需要律師的特別意見。如下:
(一)有關法規(guī):
1.《公司法》:第二十七條大股東可以用貨幣出資，也可以用器皿、農(nóng)地所有權等可以用貨幣計價并非法轉讓的非貨幣個人財產(chǎn)份額。；但法律、行政事務法規(guī)規(guī)定不得作為出資的個人財產(chǎn)除外。
作為出資的非貨幣性個人財產(chǎn)，應對股份進行風險評估，并對個人財產(chǎn)進行檢查，不得高估或低估股份。法律、行政法規(guī)對風險評估份額有規(guī)定的，從其規(guī)定。
2.《公司法》第八十條第一款:“以發(fā)起設立方式設立股份有限公司的，注冊資本為在公司登記管理機關登記的全體發(fā)起人認購的新股總額。發(fā)起人認購的股份未繳足公司注銷公司核名前，不得向他人募集股份。”
3.《公司法》第八十三條第一款規(guī)定:“以發(fā)起設立方式設立股份有限公司的，發(fā)起人應當以書面形式足額認購公司章程規(guī)定的股份，并按照公司章程的規(guī)定繳納出資。投資非貨幣性個人財產(chǎn)的，應當依法辦理權利轉移手續(xù)?！?/p>
4.《公司登記條例》第三十四條公司變更類別的，應當根據(jù)擬變更公司類別的設立前提，在規(guī)定期限內向公司登記管理機關申請變更登記，并提交相關文件。
(2)研究:
邊肖認為，總體變化是公司類別的變化。根據(jù)《公司登記條例》第三十四條規(guī)定，有限責任公司整體變更為股份有限公司的，應當以設立股份有限公司為前提，同時辦理變更登記。因此，在整體變更中，股份有限公司的程序是變更登記程序，而不是設立程序，只是設立的前提。
根據(jù)《公司法》，設立股份有限公司有兩種方式:發(fā)起設立和募集設立。如果把整體變更等同于發(fā)起設立有限責任公司(現(xiàn)代仍然相信)，那么整體變更中普遍采用的總資產(chǎn)轉換為股份的方法應該是貢獻非貨幣性的個人財產(chǎn)，所以總資產(chǎn)必須經(jīng)過風險評估和權利轉讓。但以總資產(chǎn)(非注冊資本)折算的股份不能超過其資本。因此，總資產(chǎn)的審計和風險評估管理仍然需要進行。
當然，根據(jù)《公司法》第80條的理解，我們可以認為，在整體變更中，發(fā)起人也可以以貨幣或者其他個人財產(chǎn)形式認購超過轉換為股份的總資產(chǎn)的注冊資本。
同時，由于總資產(chǎn)的所有權已經(jīng)屬于有限責任公司，整體變更行為不會改變總資產(chǎn)的所有權，所以仍然需要有限責任公司的驗資調查報告，但仍需要律師對實收資產(chǎn)出具專項意見。
另外，如果公司已經(jīng)滿足了在港交所上市或者全省股份轉系統(tǒng)上市的前提，但是大股東按照規(guī)定約定的公司核名取消出資的那一周還在到來，如何處理沒有著落的部分
邊肖認為，對于已經(jīng)出資的部分，總資產(chǎn)轉換為股份，對于總資產(chǎn)，發(fā)起人的大股東按照原股份比例轉換為股份，未出資部分作為發(fā)起人對有限責任公司的出資責任保留。
綜上所述，邊肖認為，新《公司法》實施后，有限責任公司整體變更為股份有限公司的，在變更前，有限責任公司仍需對總資產(chǎn)進行審計評估，但驗資管理仍需進行，律師需出具實收資本出資的專項意見。
以上是有限責任公司變更有限責任公司的相關細節(jié)。如果各方面有問題或者想換公司，可以密切聯(lián)系掘金企業(yè)服務部。掘金企業(yè)服務公共服務電話:400-6060-999。