漢嘉消防器材公司（以下簡稱漢嘉公司）由駱某、王某、謝某等 7名股東出資成立。2013年4月6日，駱某等 5人召開公司股東會，選舉新一屆董事會成員 3名、監(jiān)事 1名，作出股東會決議，要求王某即日交出公司公章、賬目及一切法人相關手續(xù)，并公布4年來的公司賬目等。2013年 7月 25日，駱某等 3名董事根據股東會決議，召開公司董事會，會議作出選舉駱某為公司法定代表人，免去王某法定代表人和謝某公司總經理的職務，并交出公司的公章、賬目、營業(yè)執(zhí)照、公司房屋產權證等決議。王某以法定代表人變更必須經工商變更登記，至今工商登記未變更，自己仍是公司的法定代表人為由，拒不依法履行股東會和董事會決議，不向新任法定代表人移交公章、賬目、營業(yè)執(zhí)照等。駱某遂以漢嘉公司法定代表人的身份將王某、謝某起訴至法院，要求立即將公司公章、賬目及一切法人相關手續(xù)交付漢嘉公司。
大陸目前的公司登記基本採取形式審查為主，實質審查為輔的原則。工商行政機關辦理登記的主要內容之一是對申請者所提供的申請內容，依法進行形式審查，因此，公司辦理法定代表人變更登記手續(xù)，不是法定代表人產生的必要條件。
根據大陸的《公司登記管理條例》第二十七條規(guī)定：「公司申請變更登記，應當向公司登記機關提交下列文件：
（一）公司法定代表人簽署的變更登記申請書；
（二）依照公司法作出的變更決議或者決定；
（三）國家工商行政管理局總局規(guī)定的要求提交的其他文件?！?/p>
《企業(yè)登記程序規(guī)定》第三條規(guī)定：「企業(yè)登記機關依法對申請材料是否齊全、是否符合法定形式進行審查。根據法定條件和程序，需要對申請材料的實質內容進行核實的，依法進行核實。」
工商登記機關收到申請后，應當對申請材料是否齊全、是否符合法定形式進行審查。從上述法律規(guī)定可以看出，登記機關在進行公司登記時，依法僅對申請材料是否具備形式要件進行審查，其職責是審查申請人提交的有關申請材料和證明文件是否齊全，以及申請材料和證明文件記載的事項是否符合法律、行政法規(guī)的規(guī)定。
因此，漢嘉公司在進行法定代表人變更登記時，工商登記機關依法只負責形式審查的義務，即只對漢嘉公司是否依法提交變更登記所需的材料，變更登記的事項有無違反法律禁止性規(guī)定，申請材料內容之間是否一致等進行審查。至于股東會和董事會決議的效力，不屬于行政審查許可權范圍。法定代表人的產生是依據公司法和公司章程的規(guī)定，董事會形成決議，選舉公司新的法定代表人，免去公司原法定代表人職務。因此，王某以法定代表人變更必須經工商變更登記，工商登記未變更，自己仍是公司的法定代表人為由，拒不依法履行股東會和董事會決議等作為其抗辯理由是不成立的。
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